Que faire de la trésorerie lors de la cession d’une entreprise ?
Parmi les nombreuses décisions à prendre lors de la cession d’une entreprise, il y a la question de la gestion de la trésorerie. Faut-il inclure la trésorerie dans la vente ou la retirer au préalable ?
La réponse à cette question peut avoir un impact sur :
- le prix de cession,
- la fiscalité,
- les modalités de financement de l’acquéreur.
La trésorerie d’une entreprise, qui se compose de ses liquidités disponibles (près avoir déduit ses dettes à court terme), est un levier dans les négociations. Lorsque vous cédez votre entreprise, deux cas de figures s’offrent à vous : Vendre votre entreprise avec la trésorerie ou sans la trésorerie.
Comprendre ce qu’est la trésorerie dans une entreprise
Avant de nous plonger dans le détail de ce qu’implique la vente d’une entreprise, avec ou sans sa trésorerie, il faut préciser ce que nous entendons par ‘trésorerie’.
- La trésorerie représente l’ensemble des liquidités immédiatement disponibles pour l’entreprise.
- Elle est composée des fonds présents sur les comptes bancaires et des éventuels équivalents de liquidités (placements court terme facilement mobilisables).
- Cependant, elle ne se limite pas à ce qu’il y a « en banque » : il faut aussi tenir compte des dettes à court terme. Notamment pour les entreprises qui paient leurs fournisseurs avec un délais.
| Élément | Montant (€) |
|---|---|
| Solde du compte bancaire | 100 000€ |
| Factures à payer (dettes) | -30 000€ |
| Trésorerie nette | 70 000€ |
De quoi est composé la trésorerie d’une entreprise ?
| Élément de la trésorerie | Explications | Exemples |
|---|---|---|
| Bénéfices non distribués | Lorsque l’entreprise réalise des profits et ne les distribue pas en dividendes, ils s’accumulent sous forme de trésorerie excédentaire. | Une société ayant généré 50 000 € de bénéfices chaque année sans les redistribuer pourrait disposer de 150 000€ sur ses comptes au bout de 3 ans. |
| Fonds nécessaires au fonctionnement courant | Une partie de la trésorerie est utilisée pour financer l’activité quotidienne, comme le paiement des salaires ou des fournisseurs. | Une entreprise ayant un délai de paiement de ses clients de 60 jours doit maintenir une réserve de trésorerie pour couvrir ses charges pendant cette période. |
| Trésorerie nette | Elle correspond à la différence entre les actifs disponibles (cash) et les dettes à court terme (factures fournisseurs, emprunts à échéance proche, etc.). | Une trésorerie nette positive signifie que l’entreprise a plus de liquidités qu’elle n’a de dettes immédiates. |
Les options pour gérer la trésorerie avant la cession
Lorsqu’un chef d’entreprise décide de céder son entreprise, il doit réfléchir à la manière de traiter la trésorerie. Deux options principales s’offrent à lui : sortir la trésorerie avant la cession ou vendre l’entreprise avec sa trésorerie. Chaque option a ses avantages, ses inconvénients et ses implications fiscales.
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Cas 1 : Sortir la trésorerie avant la cession
Retirer la trésorerie de l’entreprise avant la vente est une solution souvent envisagée, mais elle nécessite une planification minutieuse. Deux outils principaux peuvent être utilisés : les réserves et le compte courant d’associé.
Les réserves
Les réserves sont les bénéfices accumulés par l’entreprise qui n’ont pas été distribués aux associés.
Comment les utiliser ? : Les réserves peuvent être distribuées sous forme de dividendes.
Points importants à savoir :
- La distribution de dividendes est soumise à des règles strictes :
- La société doit avoir des bénéfices suffisants pour procéder à cette distribution.
- Il n’est pas toujours possible de distribuer des dividendes plusieurs fois dans une même année.
- Les dividendes sont soumis à une fiscalité importante pour le bénéficiaire : prélèvement forfaitaire unique (30 %) ou barème progressif de l’impôt sur le revenu.
| Montant en réserve (€) | Option choisie | Résultat |
|---|---|---|
| 50 000€ | Distribution en dividendes | Associé perçoit 50 000 €, mais est imposé à hauteur de 30 %. |
Le compte courant d’associé
C’est un dispositif comptable qui permet à un associé de prêter des fonds à son entreprise. Ces apports ne sont pas assimilés à un capital social. C’est une dette de l’entreprise envers l’associé, qu’elle devra rembourser à terme.
Contrairement aux dividendes, les sommes inscrites au compte courant d’associé ont déjà été fiscalisées au niveau personnel de l’associé. Lorsque l’entreprise rembourse le compte courant d’associé, cela entraîne une réduction de sa trésorerie. Le remboursement du compte courant d’associé peut être utiliser dans des stratégies d’optimisation des flux de trésorerie. C’est notamment le cas lors de la cession, ou le compte courant d’associé peut être remboursé afin de réduire la trésorerie au moment de la vente de l’entreprise.
Comment l’utiliser ?
- L’entreprise peut rembourser tout ou partie de cette dette à l’associé pour réduire la trésorerie avant la cession.
- Cela n’entraîne pas de fiscalité supplémentaire pour l’associé, puisque les montants ont déjà été imposés.
Cas spécifique : Si l’entreprise a des difficultés de trésorerie, le compte courant d’associé peut être vendu comme une créance à l’acquéreur. Cela permet de sécuriser une partie du montant pour le cédant.
À lire également : Comment optimiser la plu-value lors de la cession d’entreprise ?
| Montant du compte courant (€) | Action | Résultat |
|---|---|---|
| 30 000€ | Remboursement intégral | Réduction de la trésorerie de 30 000 €. |
Cas 2 : Vendre l’entreprise avec la trésorerie
Si le cédant choisit de ne pas retirer la trésorerie, celle-ci sera incluse dans le prix de vente. Cette option a des avantages fiscaux pour le vendeur, mais peut représenter un défi pour l’acquéreur.
Avantages pour le cédant
- Optimisation fiscale : La vente avec la trésorerie permet de bénéficier d’une fiscalité avantageuse sur la plus-value (imposition au régime des plus-values mobilières).
- Possibilité d’abattements fiscaux pour durée de détention.
- En cas de départ à la retraite, un abattement spécifique peut être appliqué.
- Valorisation de l’entreprise :
La trésorerie excédentaire est intégrée dans le prix de vente, augmentant ainsi la valeur globale.
| État de la trésorerie | Prix de vente sans trésorerie (€) | Prix de vente avec trésorerie (€) |
|---|---|---|
| Trésorerie nette de 100 000 € | 500 000 € | 600 000 € |
Contraintes pour l’acquéreur
- Difficultés de financement : Les banques sont souvent réticentes à financer une acquisition incluant une trésorerie importante, car elles peuvent être réticente au fait de financer “du cash”.
- Solutions possibles :
- Crédit bancaire classique : Si la banque est d’accord pour financer, elle peut imposer des conditions strictes.
- Crédit vendeur :
- Le cédant accorde un prêt à l’acquéreur pour financer une partie de la transaction.
- Une partie du prix est payée à la signature, le reste suivant un échéancier convenu
| Prix de vente (€) | Montant payé à la signature (€) | Montant financé par crédit vendeur (€) |
|---|---|---|
| 500 000 € | 300 000 € | 200 000 € |
Résumons nos options !
| Option | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|
| Sortir la trésorerie avant la cession |
|
|
| Vendre avec la trésorerie |
|
|
Le cas particulier du crédit vendeur
Le crédit vendeur est une solution de financement qui peut s’avérer très utile dans certaines transactions, notamment lorsque l’acquéreur a des difficultés à réunir la totalité des fonds nécessaires à l’achat. Ce dispositif repose sur un accord entre le cédant et l’acheteur, avec des avantages et des précautions spécifiques à prendre en compte.
Comment ça fonctionne ?
- À la signature de l’acte de vente, l’acquéreur verse une partie du prix convenu.
- Le reste est réglé ultérieurement, selon un échéancier négocié entre les parties (généralement sur une courte durée).
- Des intérêts peuvent être appliqués sur le montant différé, offrant ainsi une source de revenus supplémentaire pour le vendeur.
Les avantages du crédit-vendeur pour le cédant
Le crédit cédant facilite la vente notamment lorsque l’acquéreur a du mal à obtenir un financement bancaire classique, le crédit vendeur peut débloquer la transaction (ce qui peut arriver si la trésorerie de l’entreprise est excédentaire et que les banques refusent de suivre.)
Le crédit vendeur peut générer des revenues supplémentaires. Il est possible d’appliquer des intérêts sur le crédit vendeur. Le cédant peut générer un revenu complémentaire à court terme.
Exemple : un crédit vendeur de 200 000 € avec un taux d’intérêt annuel de 3 % rapporterait 6 000 € par an.
Les avantages pour l’acquéreur
C’est une solution de financement flexible. Le crédit vendeur permet de contourner les réticences des banques à financer la trésorerie excédentaire de l’entreprise.
Une optimisation grâce à une holding est possible. Souvent, l’acquéreur crée une holding pour racheter l’entreprise. La holding peut utiliser les bénéfices futurs de l’entreprise pour rembourser rapidement le crédit vendeur, rendant l’opération plus fluide.
Schéma simplifié :
- L’acquéreur crée une holding.
- La holding achète l’entreprise cible en partie grâce au crédit vendeur.
- Les bénéfices générés par l’entreprise rachetée servent à rembourser la dette.
Limites et précautions
Bien que le crédit vendeur soit une solution intéressante, il présente aussi des risques et nécessite un montage solide :
Durée généralement courte :
- Les crédits vendeurs sont souvent limités à quelques années (2 à 5 ans).
- Cette durée implique une pression pour l’acquéreur, qui doit rembourser rapidement.
Clauses solides dans le contrat de vente :
- Garanties à prévoir :
- Le cédant peut exiger des garanties pour sécuriser le remboursement (gage sur des actifs, engagement personnel de l’acquéreur, etc.).
- Ces garanties protègent le cédant en cas de défaillance de l’acheteur.
- Echéancier précis : Un calendrier de paiement clair doit être défini dans le contrat.
- Clause de résolution : En cas de non-respect des paiements, prévoir une clause permettant au vendeur de reprendre le contrôle de l’entreprise ou d’accéder à des compensations.
En résumé : Le crédit vendeur est une solution gagnant-gagnant dans le cadre d’une cession d’entreprise, mais il doit être encadré avec soin. Pour le cédant, il facilite la vente tout en offrant des revenus complémentaires. Pour l’acquéreur, il permet de financer un rachat même en cas de trésorerie excédentaire. Cependant, la prudence reste de mise, avec des garanties et une structure solide pour sécuriser l’opération.